企业的经营权和股份价值相关利益长期以来一直是争议焦点。尤其在韩国，管理层支付给少数股东的高额溢价往往常见，使得少数股东的利益受到严重侵害，这一现象已成为现实问题。本文将探讨此问题之根源及其解决之法理与制度方案。

管理层支付溢价是指当管理层行使经营权时，以高于少数股东股份价值之价格买回股份而产生的。此可视为对管理层经营绩效与决策力之补偿，但亦导致少数股东无法享有同等利益，形成不公平竞争。韩国公司法虽在一定程度承认此两面性，却缺乏明确机制以防止溢价过度发生。

在海外，多国如欧盟、日、及其他已按经营权比例（30%~33%）设定并实施强制公开回购等措施。美国则依据合同自由原则，限制管理层支付溢价或向其它股东补偿。韩国相对缺乏此类机制。最近有将公司法第382条之3（股东对冲销权的义务）等规定引入，以解决管理层溢价问题的动向正在显现。该制度既能保障股东的实质利益，又能促进公正经营权交易之可能性。

此类立法不仅仅是防止措施，更为企业治理整体提升所具重要意义。若管理层溢价自然下降，普通股东之折扣问题亦可同步解决。因此，将公开回购制度纳入韩国法规的综合方案刻不容缓。