(1) 现在再次以新的姿态提出,大型公司必须加强内部控制与监督义务。自2008年起至2011年的一系列判例以及2022年的董事责任案例,均清晰地展示了此事对企业可能造成的重大损害。尤其是“内部控制”,不仅仅是遵守规定,更强调将经营者个人之义务系统化、具体化的必要性。
(2) 最近的判例表明,若企业未能有效执行内部控制或忽视其职责,股东及公司均可能遭受损害,公司必须承担相应责任。2021年与2022年的董事责任判例确定了“无内部控制”即使经营者个人承担失职责任之原则。此乃法院重新设定“监督义务是否已履行”的判断标准,亦导致对公司要求建立并运作内部控制体系的强烈呼吁。
(3) 以实际案例为例,有企业因将超过十年、超额资金管理权集中于少数人而致发起违规事件。此案核心在于“权力分散”与“相互监督”未能适当执行。若公司内部设有明确之监督体系及签约时的检证程序,则风险讯号可即时发现并可即行对策。再者,提供独立之权力与预防设施,使得监督对象不易被操纵,公司亦可在内而非依赖外部法务机构解决问题。
(4) 综上所述,为使企业治理能真正实行“内部控制”,须抓住三要点:首,风险讯号应从一开始即自动检出并报送给管理层;次,权力集中之人当被分散、相互检证,并在此基础上设定签约时的检证程序;终,提供可独立运作之监督结构与预防设施,使经营者个人及公司得以同步保护之体系完备。此等措施将为企业及治理构建实质安全网。