La question du droit de gestion et de l’évaluation des actions d’une société a longtemps fait débat. En particulier, en Corée du Sud, il est fréquent que le prix d’acquisition d’un droit de gestion soit fixé à un niveau très élevé, ce qui pénalise considérablement les actionnaires minoritaires. Cet article examine les causes de ce problème et propose des solutions légales et institutionnelles pour y remédier.
Le prix d’acquisition d’un droit de gestion est obtenu lorsque le détenteur du droit l’exerce, en achetant des actions à un prix supérieur à la valeur intrinsèque des actions minoritaires. Bien que cela puisse être compris comme une compensation liée aux performances et aux décisions de la direction, il crée simultanément une disparité où les actionnaires minoritaires ne peuvent pas bénéficier de la même opportunité d’investissement. Le droit commercial coréen reconnaît partiellement cette double nature, mais manque encore de mécanismes clairs pour limiter l’augmentation excessive du prix d’acquisition d’un droit de gestion.
Dans d’autres pays – notamment dans l’Union européenne et le Japon – on impose des seuils de 30 % à 33 % pour la participation au capital, tout en introduisant diverses mesures comme la vente publique obligatoire des actions majoritaires. Aux États-Unis, les contrats stipulent des règles qui limitent l’adhésion d’un prix d’acquisition d’un droit de gestion ou exigent un remboursement aux actionnaires minoritaires; la Corée du Sud manque encore de mécanismes comparables. Récemment, il a été proposé d’introduire une disposition dans le Code de commerce coréen (article 382‑3) qui impose l’obligation de rembourser les actionnaires minoritaires pour leur participation au capital, ce qui permet à la fois de protéger leurs intérêts et de promouvoir des transactions plus justes sur le droit de gestion.
Cette modification légale a un intérêt majeur, car elle ne se limite pas seulement à une protection financière mais vise aussi l’amélioration générale de la gouvernance d’une société. Lorsque le prix d’acquisition d’un droit de gestion sera naturellement réduit, on peut s’attendre à ce que les actionnaires minoritaires seront également mieux protégés contre les désavantages liés à leur participation au capital. Il est donc urgent de proposer un plan complet qui inclue l’obligation d’une vente publique obligatoire des actions majoritaires dans la législation coréenne.