기업의 경영권과 주식가치에 관한 이익은 오랜 기간 논란이 되고 있다. 특히 한국에서는 지배권 프리미엄이 지나치게 큰 비율로 책정되는 경우가 빈번해, 소수주주의 이익을 심하게 훼손시키는 현상이 부각된다. 본 기사에서는 이러한 문제의 근원과 이를 해결하기 위한 법적·제도적 방안을 살펴본다.
지배권 프리미엄은 지배주주가 경영권을 행사할 때, 소수주주의 주식가치보다 높은 가격에 지분을 매각함으로써 발생한다. 이는 지배주주의 경영성과 결단력에 따른 정당화로 볼 수 있으나, 동시에 소수주주는 동일한 이익을 누릴 기회가 없게 되어 역기능이 생긴다. 현재 한국의 회사법은 이러한 양면성을 어느 정도 인정하고 있으나, 실제로는 지배권 프리미엄이 과도하게 발생할 경우를 방지하기 위한 명확한 규제 메커니즘이 미비하다.
해외에서는 EU와 일본을 비롯한 여러 국가가 경영권 비율 기준(30%~33%)을 충족하며, 이때문에 대해 강제공개매수제를 도입하는 등 다양한 방안을 적용하고 있다. 미국의 경우는 계약자유 원칙 하에 지분 거래에서 소수주주의 프리미엄 참여를 제한하거나 다른 주주에게 보상하도록 하고 있으나, 한국에서는 그러한 메커니즘이 상대적으로 부족하다. 최근에는 상법 제382조의3(주주에 대한 충실의무)와 같은 규정을 도입해 지배권 프리미엄 문제를 해결하려는 시도가 부각되고 있다. 이 제도는 주주의 비례적 이익을 보장하면서 동시에 공정한 경영권 이전 거래를 촉진할 수 있는 잠재력이 있다.
이러한 법제 개정은 단순히 금전책이 아니라, 기업 거버넌스의 전반적인 개선을 도모한다는 점에서 큰 의미가 있다. 지배권 프리미엄이 자연스럽게 축소될 때, 일반주주의 디스카운트 문제도 함께 해결할 수 있을 것으로 보인다. 따라서 한국 법령에 의무공개매수제도를 포함한 종합적인 개정 방안을 마련하는 것이 시급하다.